7月9日 ，5只新股集体鸣锣上市 ，港交所迎来了年内最热闹的一天。鸣锣声中就包括极智嘉（2590.HK），这也成为港股最大的机器人企业IPO 。同一天 ，在A股市场 ，受智元机器人入主的消息刺激，上纬新材（688585）遭到股民抢购，当日开盘强势封上涨停板 ，也系首例机器人企业入主A股上市公司 。
无论是极智嘉的H股上市 ，还是智元机器人斥资21亿元进军A股，都反映了具身智能企业的热度已经从产业端传导至资本端。从智元机器人入主上纬新材方案来看 ，也值得玩味 ，通过“收购股份+原控股股东放弃表决权+主动要约 ”，“三步走 ”战略环环相扣 ，尽可能地让原控股股东套现退出；另外 ，从方案设计上来讲，目前市场上出现的智元机器人“借壳上市”以及上纬新材将成为A股“具身智能企业第一股 ”都是误读 。
两步拿下控制权
智元机器人拟入主上纬新材的消息直接引爆资本市场 。7月9日 ，上纬新材开盘强势“一 ”字涨停 ，公司当日股价报涨停价9.34元/股，最新总市值37.67亿元。
7月8日晚间 ，上纬新材披露了接盘方 ，系智元机器人。从收购方案来看，在资本市场较为罕见，主要涉及“收购股份+原控股股东等放弃表决权+主动要约” ，其中完成“收购股份+原控股股东放弃表决权”前两步 ，智元机器人实控人 、董事长兼CEO邓泰华也将拿下上市公司控制权 。
具体来看，智元机器人推出的收购主体系智元恒岳以及致远新创合伙（以下简称“收购主体 ” ，系智元机器人及其核心团队共同出资设立的持股平台） ，收购主体拟通过协议转让方式从原控股股东等处合计受让上市公司29.99%的股份，这是方案设计的第一步 ，合计耗资约9.41亿元 。
29.99%的股份 ，巧妙避开了30%的要约收购线。
上海明伦律师事务所律师王智斌对北京商报记者表示，收购人收购上市公司股份一旦超过30% ，就触发了要约收购 ，也就意味着收购人要无条件地收购所有的二级市场流动股份，只要有股民愿意卖 ，收购人就必须收 。这样容易出现两个问题 ，一是收购成本很高，二是如果大部分股民愿意卖的话，会触发90%的上市条件警戒线 ，直接导致公司退市 。
股权受让完成后 ，上纬新材原控股股东SWANCOR萨摩亚及其关联方持股比例仍较高，合计达到近54% ，仍远高于智元机器人29.99%的持股比例。在此背景下 ，交易方案的第二步则是原控股股东等放弃表决权 。
通过受让29.99%的股份+原控股股东等放弃表决权，上纬新材实控人将变更为邓泰华 。
履历显示 ，邓泰华1977年出生 ，中国国籍，无境外永久居留权 ，毕业于电子科技大学计算机通信专业 ，曾任华为公司副总裁 、无线产品线总裁、计算产品线总裁，通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。
不可忽视的第三步
完成前两步之后 ，邓泰华已拿下上纬新材控制权 ，缘何还要设置第三步主动要约，这是市场上不少人的疑惑 。
根据收购方案，以前述股份转让为前提 ，收购主体拟对上市公司股权进一步要约收购 。根据公告 ，收购主体拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司37%股份，经计算 ，本次要约收购金额预计约11.61亿元 ，智元机器人此次进军A股合计拟斥资约21.02亿元。
值得一提的是，在本次要约收购中 ，SWANCOR萨摩亚拟将其所持上纬新材33.63%股份就本次要约收购有效申报预受要约 ，并办理预受要约的相关手续 。
这也意味着SWANCOR萨摩亚还拟继续出售所持上市公司股份 。经计算，上述33.63%股份对应收购总价约为10.55亿元。
另外需要注意的是 ，SWANCOR萨摩亚等前述表决权放弃以本次要约收购顺利完成为前提。按照收购方案 ，若要约收购未能实施，SWANCOR萨摩亚等有权利恢复所持上市公司表决权 ，收购方也有权让SWANCOR萨摩亚等回购其所持上市公司全部股份 。
简单来讲 ，虽然智元机器人已经通过前两步拿下了上市公司控制权，但也要完成主动要约的第三步，尽可能多的让原控股股东SWANCOR萨摩亚实现退出 。如果仅受让29.99%的股份 ，而不进行第三步的主动要约 ，那么SWANCOR萨摩亚可以选择不放弃表决权，将前两步收购方案“喊停 ”。
业内人士指出 ，“收购股份+原控股股东放弃表决权+主动要约”这样的收购方式在市场上较为罕见 ，主要源于上市公司原控股股东持股比例高，并且原控股股东可能想最大程度地实现退出 。在这样的目标下 ，又不能让上市公司出现退市风险 ，所以要避免触及29.99%全面要约收购线，之后采取主动要约方式进行收购 。
被误读的“借壳上市 ”
上市公司接盘方揭晓智元机器人后 ，市场出现不少智元机器人“借壳上市 ”以及上纬新材将成为A股“具身智能企业第一股”的言论。不过 ，从交易方案来看，这些都是明显的市场误读 。
首先 ，智元机器人拿下上市公司控制权主要通过上述“三步走 ”战略 ，旗下资产并未注入上市公司，并不构成《重大资产重组办法》中规定的重组上市 。
实际上，这样的误读在市场上并非首次出现。
今年3月 ，A股公司永安行接盘方揭晓 ，哈啰联合创始人杨磊也是通过受让股权的方式欲拿下上市公司控制权，彼时也有哈啰借壳上市的言论出现 。但实际上 ，哈啰的资产并未注入上市公司体内 ，并不构成借壳上市 。
其次，智元机器人目前也并不具备借壳上市的条件。
根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》 ，科创公司实施重组上市的 ，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司 。《注册管理办法》规定，发行人应是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 ，具备健全且运行良好的组织机构 ，相关机构和人员能够依法履行职责 。
然而需要指出的是，据智元机器人官网 ，公司成立于2023年2月 ，成立至今未满三年，不满足重组上市条件。
与此同时，《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》还要求标的资产对应的经营实体符合下列条件之一：最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；最近一年营业收入不低于人民币3亿元 ，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
“即便构成借壳上市 ，在目前政策背景下，对于智元机器人而言 ，独立IPO的效果以及胜算可能都比借壳上市要高 。 ”某头部券商总经理对北京商报记者表示 。
今年6月 ，科创板改革“1+6”政策措施出炉，其中就包括扩大第五套标准适用范围 ，支持人工智能 、商业航天 、低空经济等更多前沿科技领域企业适用科创板第五套上市标准。
据悉 ，科创板第五套上市标准系“预计市值+研发成果 ”，无盈利指标要求 。具体来看 ，预计市值方面 ，不低于人民币40亿元；研发成果方面，主要业务或产品需经国家有关部门批准 ，市场空间大 ，目前已取得阶段性成果 。
资料显示，成立至今，智元机器人已完成13轮股权融资 ，投资方包括腾讯、京东云计算、上汽投资 、TCL创投 、比亚迪、蓝驰创投等。截至2025年3月24日融资后 ，智元机器人估值约为150亿元 。
“在市场上直接IPO，企业估值更高 ，也是企业股东 、投资人最愿意的方式 。通过借壳上市的方式进军A股 ，企业估值方面可能不如独立IPO，并且如果估值给的太高 ，监管层方面审核能不能放行也是一个挑战。 ”某不愿具名的投行人士对北京商报记者表示 。
首单机器人企业入主背后
从今年的中关村论坛年会到北京亦庄人形机器人半马 ，再到科博会，人形机器人收获了前所未有的热度 。无论对于智元机器人本身而言 ，还是对于市场而言 ，此次智元机器人入主上市公司都意义非凡。
智元机器人官网显示，公司创始团队包括彭志辉在内的多位业内资深人士 ，其中彭志辉系科技圈知名KOL ，人称“稚晖君”“野生钢铁侠 ”，原华为天才少年 。公司构建了领先的机器人“本体+AI ”全栈技术，拥有远征 、精灵、灵犀三大机器人家族 ，产品覆盖多种商用场景 。
截至目前 ，智元机器人在全球范围内率先实现了人形机器人的规模化量产和商业化落地，产品售往全球多个国家和地区。诸如 ，2024年12月 ，公司开启通用机器人商用量产；2025年1月，智元机器人的第1000台通用具身机器人正式量产下线 ，刷新行业纪录。
被智元机器人“相中”的上纬新材则所处新材料领域 ，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料 、风电叶片用材料 、新型复合材料以及循环经济材料等 。2024年，上纬新材实现营业收入约为14.94亿元 ，对应实现归属净利润约为8868万元 。
在中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅看来 ，上纬新材在新材料领域具有丰富的研发、生产和销售经验，以及完善的产业布局 ，智元机器人可能希望借助上纬新材在这些方面的优势 ，与自身在机器人领域的资源相结合，实现跨领域的协同发展。
针对相关问题，北京商报记者向上纬新材方面发去采访函 ，但截至发稿 ，对方并未回复 。
从今年5月宇树科技完成股改，到极智嘉H股上市 、智元机器人谋求A股上市平台 ，产业热度之下 ，具身智能企业的资本“竞速”已打响 。在当前政策背景下，也有一定的市场意义。
今年2月 ，中国证监会主席吴清在《新型工业化》发布《充分发挥资本市场功能更好服务新型工业化》文章表示 ，资本市场将推动新质生产力发展作为服务的重中之重，不断完善支持新质生产力发展的政策体系 。同年4月 ，具身智能产业化发展座谈会在深交所举行 。深交所相关负责人表示 ，深市具身智能产业链上市公司102家，总市值5.5万亿元 ，呈现出数量多 、占比高、创新力强 、成长性高等特点 ，集群化特征明显，已形成“核心零部件—本体制造及系统集成—场景开发应用 ”全产业链布局，拥有一批“龙头 ”和“链主”企业。深交所将切实做好资本市场服务 ，为具身智能企业提供上市融资 、并购重组、债券产品、科技成果转化 、投融资路演等全链条服务 。
若智元机器人入主上纬新材成功 ，这也将成为新质生产力企业收购A股公司的标志性案例，也是具身智能企业在A股市场的首单收购 。
（文章来源：北京商报）
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